西寧特殊鋼股份有限公司
董事會秘書工作細則
第一章總則
第一條為明確西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會秘書的行為，提高治理水平，充分發揮董事會秘書的作用，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司董事會秘書監管規則》等有關法律法規及規范性文件和《公司章程》的規定，制定本細則。
第二條公司設董事會秘書工作崗位，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務、投資者關系工作等事宜。
第三條董事會秘書為公司高級管理人員，協助董事會履行職責，并向董事會報告，承擔法律、行政法規及《公司章程》對董事會秘書所要求的義務，享有相應的工作職權并獲取相對應的報酬。
董事會秘書按照法律、行政法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）規定，以及上海證券交易所業務規則、《公司章程》的規定忠實、勤勉地履行職責。
第四條董事會秘書是公司與上海證券交易所之間的指定聯絡人。負責以公司名義辦理信息披露、公司治理、投資者關系管理、公司股票及其衍生品種變動管理、負責籌備股東會會議等其他相關職責范圍內的事務。
第二章董事會秘書聘任及解聘
第五條董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任或者解聘。董事會秘書被解聘或者辭職的，公司必須在6個月內完成董事會秘書的聘任工作。董事會秘書空缺期間，由董事長代行董事會秘書職責。
第六條董事會提名委員會對董事會秘書人選及其任職資格進行遴選、審核，并向董事會提出建議。公司董事會秘書不得兼任經理、分管經營業務的副經理、財務負責人。董事會秘書兼任公司其他職務的，應當明確區分董事會秘書和其他職務的職責，確保有足夠的時間和精力獨立履行董事會秘書職責。
第七條擔任公司董事會秘書，應當具備以下條件：
（一）具有良好的職業道德和個人品德；
（二）熟悉證券法律法規和證券交易所業務規則；
（三）具備履行職責所必需的財務、會計、審計、法律合規、金融從業或者其他與履行董事會秘書職責相關的5年以上工作經驗，或者取得法律職業資格證書并且具有5年以上工作經驗，或者取得注冊會計師證書并且具有5年以上工作經驗；
（四）取得上海證券交易所認可的董事會秘書資格證書。
第八條具有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：
（一）根據《公司法》第一百七十八條規定，不得擔任董事、高級管理人員的情形；
（二）最近36個月被受中國證監會行政處罰或者采取3次以上行政監督管理措施；
（三）最近36個月被證券交易所公開譴責或者3次以上通報批評；
（四）被中國證監會采取不得擔任上市公司董事、高級管理人員的證券市場禁入措施或者期限未屆滿，被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等或者期限未屆滿；
（五）上海證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第九條公司聘任董事會秘書后，應當及時公告并向上海證券交易所提交備案資料：
（一）董事會推薦書，包括董事會秘書符合本細則規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務、工作表現、職業道德和個人品德；
（二）董事會秘書的工作履歷、學歷證明、董事會秘書培訓資格證書等。
（三）董事會秘書的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。
上述相關資料發生變更時，應當及時向上海證券交易所提交變更備案資料。
第十條公司解聘董事會秘書應當具備充足的理由，不得無故將其解聘。
第十一條董事會秘書具有下列情形之一的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生后應當立即召開會議決定是否將其解聘：
（一）本辦法第八條規定的任何一種情形；
（二）連續不能履行職責達到3個月以上；
（三）在履行職責時存在重大錯誤或者疏漏，給公司、投資者造成重大損失或者對公司產生重大影響的；
（四）其他違反法律法規、上海證券交易所業務規則和《公司章程》、內部管理制度等，給公司、投資者造成重大損失或者對公司產生重大影響的。
董事會秘書被解聘或者辭職的，公司應當及時向上海證券交易所報告，說明原因并公告。
董事會秘書可以就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向上海證券交易所提交個人陳述報告。
第十二條董事會秘書被解聘或者辭職離任的，應當接受公司董事會的離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作的移交手續。
董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審查、文件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。
第三章董事會秘書職責和義務
第十三條公司應當聘請證券事務代表，協助公司董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對其職責所負有的責任。
證券事務代表的任職條件參照本制度第七條、第八條執行。
第十四條董事會秘書對公司和董事會負責，履行如下主要職責：
1.負責辦理公司信息披露事務，組織制訂公司信息披露事務管理制度并維護制度的有效執行，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
2.組織和協調定期報告草案編制工作，督促總經理、財務負責人等高級管理人員及公司相關部門按時提供定期報告有關內容，按照規定的內容和格式匯總形成定期報告草案；建議審計委員會對定期報告中的財務信息進行審核；建議董事長召集董事會審議定期報告并披露；在職責范圍內關注定期報告的重大異常情形并及時開展核實，發現問題的，向董事會報告并提出整改建議；
3.及時匯集公司應當予披露的重大事件信息，向董事會報告，并按規定的內容和格式編制臨時報告，組織臨時報告的披露工作；
4.負責辦理公司信息披露暫緩、豁免事宜，負責暫緩、豁免披露信息的登記、保管和報送工作；
5.負責公司信息披露的保密工作，組織制訂內幕信息管理制度并維護制度的有效執行，按照規定登記、保管和報送內幕信息知情人檔案，在未公開重大信息泄露時，立即向上海證券交易所報告并披露；
6.及時匯集屬于董事會、股東會職權范圍的事項，向董事會報告并提出召開會議的建議；籌備組織董事會會議和股東會會議，負責會議記錄工作并簽字，確保會議記錄如實反映會議情況，確保會議召集、召開和表決程序符合法律、行政法規、上海證券交易所相關規定和《公司章程》的規定；
7.發現公司的公司章程、組織機構設置和職權分配等不符合法律法規和上海證券交易所相關規定的，及時向董事會報告并提出整改建議；發現財務信息、內部控制問題或者線索的，及時向審計委員會報告；
8.組織公司董事、高級管理人員及其他相關人員就相關法律法規、上海證券交易所規定進行培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；
9.督促董事、高級管理人員及其他相關人員遵守法律法規、上海證券交易所相關規定和本章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司、董事、高級管理人員作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向上海證券交易所報告；
10.協助獨立董事履行職責，確保獨立董事與其他董事、高級管理人員及其他相關人員之間的信息暢通，確保獨立董事能夠獲得足夠的資源和必要的專業意見；
11.關注與公司相關的媒體報道、市場傳聞，及時核實相關情況，并向董事會報告，提出澄清等符合規定的處理建議，督促公司等相關主體及時回復上海證券交易所問詢；
12.負責組織和協調公司投資者關系管理工作，增進投資者對公司的了解和認同；協調公司與股東、實際控制人、投資者、董事、中介機構、媒體、證券監管機構等之間的溝通聯絡，維持聯絡渠道的暢通；
13.負責公司股票及其衍生品種變動的管理事務，管理公司股東名冊；每季度檢查持股5%以上股東、實際控制人、董事、高級管理人員等持有和買賣本公司股票的披露情況；發現違法違規的，應當督促相關人員按規定整改，并及時向上海證券交易所報告；
14.負責管理公司、董事和高級管理人員及相關人員的身份信息，按照上海證券交易所要求辦理相關主體信息的填報和維護；
15.法律法規、上海證券交易所要求履行的其他職責。
第十五條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。
第四章績效評價與激勵約束機制
第十六條公司建立董事會秘書履職定期評價及責任追究機制，設定與其職責相匹配的考核評價標準，發現董事會秘書未勤勉盡責的，對其進行責任追究；情節嚴重的，及時更換董事會秘書。
第十七條董事會秘書違反法律、行政法規或者因工作失職，致使公司遭受損失，應當根據情節承擔相應的賠償責任，直至追究法律責任。
第五章附則
第十八條本細則未盡事宜，按照中國的有關法律、行政法規及《公司章程》執行。
第十九條本細則自公司董事會審議通過之日起生效。
第二十條本細則的解釋權屬于董事會。
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